高速道路株式会社法施行規則 平成十七年国土交通省令第六十三号 高速道路株式会社法施行規則 高速道路株式会社法（平成十六年法律第九十九号）第二条第二項第二号、第五条第五項、第六条第一項、第十条及び第十二条の規定に基づき、並びに同法を実施するため、高速道路株式会社法施行規則を次のように定める。 （自動車専用道路の指定を受けた道路の部分以外の道路の部分で高速道路である道路の部分） 第一条　高速道路株式会社法（以下「法」という。）第二条第二項第二号の国土交通省令で定める道路の部分は、道路の構造その他の理由により道路法（昭和二十七年法律第百八十号）第四十八条の二第二項の規定による指定を受けた道路の部分と一体的な管理を行うことが必要と認められる歩道、自転車道その他の道路の部分とする。 （新株を引き受ける者の募集の認可の申請） 第二条　会社（法第一条に規定する会社をいう。以下同じ。）は、法第三条第二項の規定により会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（以下「新株」という。）を引き受ける者の募集の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に新株を引き受ける者の募集に関する株主総会若しくは取締役会の議事録又は執行役の決定があったことを証する書類の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 一　募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下同じ。）の種類及び数 二　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下同じ。）又はその算定方法 三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額 四　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間 五　増加する資本金及び資本準備金に関する事項 六　会社法第二百二条第一項の規定により株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えようとするときは、その旨及び当該募集株式の引受けの申込みの期日 七　第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由 八　新株を引き受ける者の募集の方法 九　金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所 十　新株を引き受ける者の募集により取得する金額の使途 十一　新株を引き受ける者の募集の理由 （募集新株予約権を引き受ける者の募集の認可の申請） 第三条　会社は、法第三条第二項の規定により募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する株主総会若しくは取締役会の議事録又は執行役の決定があったことを証する書類の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 一　募集新株予約権の内容及び数 二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下同じ。）又はその算定方法 四　募集新株予約権を割り当てる日 五　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日 六　募集新株予約権が新株予約権付社債（会社法第二条第二十二号に規定する新株予約権付社債をいう。以下同じ。）に付されたものである場合には、次に掲げる事項 イ　新株予約権付社債の総額及び各新株予約権付社債の金額 ロ　新株予約権付社債の利率、償還の方法及び期限その他の発行条件 七　前号に規定する場合において、会社法第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め 八　会社法第二百四十一条第一項の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えようとするときは、その旨及び当該募集新株予約権の引受けの申込みの期日 九　第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが募集新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件であるときは、当該条件でその者の募集をすることを必要とする理由 十　第三号に規定する場合において、同号の払込金額が募集新株予約権を引き受ける者に特に有利な金額であるときは、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由 十一　募集新株予約権を引き受ける者の募集の方法 十二　新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所 十三　募集新株予約権を引き受ける者の募集により取得する金額の使途 十四　募集新株予約権を引き受ける者の募集の理由 （株式交換に際しての株式の発行の認可の申請） 第四条　会社は、法第三条第二項の規定により株式交換に際しての株式の発行の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に株式交換に際しての株式の発行に関する株主総会若しくは取締役会の議事録又は執行役の決定があったことを証する書類の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 一　株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）の商号及び住所 二　株式交換に際して発行しようとする株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法並びに会社の資本金及び準備金の額に関する事項 三　株式交換完全子会社の株主（会社を除く。以下同じ。）に対する株式の割当てに関する事項 四　株式交換がその効力を生ずる日 五　株式交換に際して株式を発行しようとする理由 （株式交換に際しての新株予約権の発行の認可の申請） 第五条　会社は、法第三条第二項の規定により株式交換に際しての新株予約権の発行の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に株式交換に際しての新株予約権の発行に関する株主総会若しくは取締役会の議事録又は執行役の決定があったことを証する書類の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 一　株式交換完全子会社の商号及び住所 二　株式交換に際して発行しようとする新株予約権の内容及び数又はその算定方法 三　株式交換に際して発行しようとする新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、新株予約権付社債の種類及び種類ごとの各新株予約権付社債の金額の合計額又はその算定方法 四　株式交換完全子会社の株主に対する新株予約権の割当てに関する事項 五　会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項 イ　会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下「株式交換契約新株予約権」という。）の内容 ロ　株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法 ハ　株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 六　前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の会社の新株予約権の割当てに関する事項 七　株式交換がその効力を生ずる日 八　株式交換に際して新株予約権を発行しようとする理由 （新株予約権の行使により株式を発行した旨の届出） 第六条　会社は、法第三条第三項の規定により株式を発行した旨を届け出ようとするときは、次に掲げる事項を記載した届出書を国土交通大臣に提出しなければならない。 一　新株予約権につき、法第三条第二項の認可を受けた日 二　新株予約権の行使により発行した株式の種類及び数 三　新株予約権の行使に際して払込みをされた金額 四　新株予約権の行使により株式を発行した日 （事業を営むこととされた高速道路以外の高速道路に係る事業の認可の申請） 第七条　会社は、法第五条第四項の認可を受けようとするときは、当該認可に係る事業を営もうとする高速道路に係る協定（法第六条第一項に規定する協定をいう。以下同じ。）を締結する前に、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。 一　高速道路の路線名及び事業を営もうとする区間 二　営もうとする事業の内容 三　事業を営もうとする理由 （高速道路の管理等の事業以外の事業の届出） 第八条　会社は、法第五条第五項の規定による届出をしようとするときは、次に掲げる事項を記載した届出書を国土交通大臣に提出しなければならない。 一　営もうとする事業の内容 二　営もうとする事業の開始の時期 三　事業を営もうとする理由 （協定） 第九条　会社は、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構（以下「機構」という。）と協定を締結しようとするときは、機構と共同して独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構に関する省令（平成十七年国土交通省令第六十四号）第二十条第一項各号に掲げる書類を作成しなければならない。 ２　会社は、機構と協定を締結したときは、遅滞なく、協定を公表しなければならない。 （代表取締役等の選定等の決議の認可の申請） 第十条　会社は、法第九条の規定により代表取締役若しくは代表執行役の選定又は監査等委員である取締役若しくは監査役の選任若しくは監査委員の選定の決議の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に選定又は選任に関する取締役会又は株主総会の議事録の写し及び選定しようとする代表取締役若しくは代表執行役又は選任しようとする監査等委員である取締役若しくは監査役若しくは選定しようとする監査委員の履歴書を添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 一　選定しようとする代表取締役若しくは代表執行役又は選任しようとする監査等委員である取締役若しくは監査役若しくは選定しようとする監査委員の氏名及び住所 二　前号に掲げる者が会社と利害関係を有するときは、その明細 三　選定又は選任の理由 ２　会社は、法第九条の規定により代表取締役若しくは代表執行役の解職又は監査等委員である取締役若しくは監査役の解任若しくは監査委員の解職の決議の認可を受けようとするときは、解職しようとする代表取締役若しくは代表執行役又は解任しようとする監査等委員である取締役若しくは監査役若しくは解職しようとする監査委員の氏名及びその者を解職し、又は解任しようとする理由を記載した申請書に解職又は解任に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 （事業計画の認可等の申請） 第十一条　会社は、法第十条前段の規定により事業計画の認可を受けようとするときは、当該事業計画を記載した申請書に資金計画書及び収支予算書を添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 ２　前項の事業計画は、法第五条第一項、第四項及び第五項の事業について、その実施の方法、事業量及び所要資金の額を明らかにしたものでなければならない。この場合において、同条第一項の事業については同項各号の事業ごとに、同条第四項の事業については同条第一項第一号から第三号までの事業ごとにそれぞれ区分したものでなければならない。 ３　会社は、法第十条後段の規定により事業計画の変更の認可を受けようとするときは、変更しようとする事項及び変更の理由を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。この場合において、当該変更が第一項の規定により当該事業計画の認可を申請するときに添付した資金計画書又は収支予算書の変更を伴うときは、当該変更後の当該書類を添えなければならない。 （募集社債を引き受ける者の募集の認可の申請） 第十二条　会社は、法第十一条第一項の規定により募集社債（同項に規定する募集社債をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に募集社債を引き受ける者の募集に関する株主総会若しくは取締役会の議事録又は執行役の決定があったことを証する書類の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 一　募集社債の総額及び各募集社債の金額 二　募集社債の利率、償還の方法及び期限その他の発行条件 三　募集社債を引き受ける者の募集の方法 四　募集社債を引き受ける者の募集により取得する金額の使途 五　募集社債を引き受ける者の募集の理由 （株式交換に際しての社債の発行の認可の申請） 第十三条　会社は、法第十一条第一項の規定により株式交換に際しての社債の発行の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に株式交換に際しての社債の発行に関する株主総会若しくは取締役会の議事録又は執行役の決定があったことを証する書類の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 一　株式交換完全子会社の商号及び住所 二　株式交換に際して発行しようとする社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 三　株式交換完全子会社の株主に対する社債の割当てに関する事項 四　株式交換がその効力を生ずる日 五　株式交換に際して社債を発行しようとする理由 （資金借入れの認可の申請） 第十四条　会社は、法第十一条第一項の規定により資金の借入れの認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。 一　借入金の額 二　借入先 三　借入金の利率、償還の方法及び期限その他の借入条件 四　借入金の使途 五　借入れの理由 （重要な財産） 第十五条　法第十二条の国土交通省令で定める重要な財産は、法第五条第一項及び第四項の事業の用に供する土地、建物及び構築物（同条第一項第一号の高速道路の新設又は改築、同項第二号の高速道路の維持、修繕、災害復旧その他の管理（新設及び改築を除く。）及び同項第五号イの鉄道施設の管理に伴い譲渡し、又は交換するものを除く。）であって、その帳簿価額が三億円以上のものとする。 （重要な財産の譲渡等の認可の申請） 第十六条　会社は、法第十二条の規定により重要な財産の譲渡の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。 一　譲渡しようとする財産の内容 二　譲渡の相手方の氏名又は名称及び住所 三　所有権以外の権利の目的となっているときは、その権利の種類 四　対価の額 五　対価の受領の時期及び方法その他の譲渡の条件 六　譲渡の理由 ２　会社は、法第十二条の規定により重要な財産を担保に供することの認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。 一　担保に供しようとする財産の内容 二　権利を取得する者の氏名又は名称及び住所 三　財産を第三者のために担保に供しようとするときは、その者の氏名又は名称及び住所 四　権利の種類 五　担保される債権の額 六　担保に供する理由 （定款変更の決議の認可の申請） 第十七条　会社は、法第十三条の規定により定款の変更の決議の認可を受けようとするときは、変更しようとする事項及び変更の理由を記載した申請書に定款の変更に関する株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 （剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議の認可の申請） 第十八条　会社は、法第十三条の規定により剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議の認可を受けようとするときは、剰余金の総額及び剰余金の配当その他の剰余金の処分の内訳を記載した申請書に剰余金の配当その他の剰余金の処分に関する株主総会又は取締役会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。 （合併、分割又は解散の決議の認可の申請） 第十九条　会社は、法第十三条の規定により合併、分割又は解散の決議の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項（解散の決議の認可を受けようとする場合にあっては、第一号、第四号及び第五号に掲げる事項に限る。）を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。 一　合併の場合にあっては合併後存続する法人又は合併により設立する法人の名称及び住所、分割の場合にあっては会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる法人の名称及び住所、解散の場合にあっては清算人の氏名及び住所 二　合併又は分割の方法及び条件 三　合併又は分割に反対した株主があるときは、その者の氏名又は名称及び住所並びにその者の所有する株式の種類及び数 四　合併、分割又は解散の時期 五　合併、分割又は解散の理由 ２　前項の申請書には、次に掲げる書類（解散の決議の認可を受けようとする場合にあっては、第一号に掲げる書類に限る。）を添えなければならない。 一　合併、分割又は解散に関する株主総会の議事録の写し 二　合併契約又は吸収分割契約若しくは新設分割計画において定めた事項を記載した書類 三　合併又は分割の主要な条件の決定に関する説明書 四　合併契約の締結の時又は吸収分割契約の締結の時若しくは新設分割計画の作成の時における会社の資産、負債その他の財産の状況の説明書 五　合併後存続する法人若しくは合併により設立する法人又は分割により会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる法人の定款 （業務に関する規程の届出） 第二十条　会社は、会計及び財務に関する規程を制定し、又は改廃したときは、遅滞なく、国土交通大臣に届け出なければならない。 （立入検査の証明書） 第二十一条　法第十六条第二項の立入検査をする職員の身分を示す証明書は、別記様式によるものとする。 附　則 この省令は、日本道路公団等民営化関係法施行法（平成十六年法律第百二号）の施行の日（平成十七年十月一日）から施行する。 附　則　（平成一八年五月一日国土交通省令第六三号）　抄 （施行期日） １　この省令は、公布の日から施行する。 （経過措置） ３　この省令の施行前にこの省令による改正前のそれぞれの省令の規定によってした処分、手続その他の行為であって、この省令による改正後のそれぞれの省令の規定に相当の規定があるものは、これらの規定によってした処分、手続その他の行為とみなす。 附　則　（平成二七年四月二八日国土交通省令第三八号） この省令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（平成二十七年五月一日）から施行する。 別記様式（第２１条関係） [別画面で表示]