主板信息披露业务备忘录第1号--定期报告披露相关事宜

　　（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定2016年12月30日第一次修订 2018年2月13日第二次修订2019年1月16日第三次修订）



　　为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《 证券法》、中国证监会《 上市公司信息披露管理办法》《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为 “定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。

第一节　业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测

　　一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。

　　如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过 12 个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）实现扭亏为盈；

　　（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

　　（四）期末净资产为负值；

　　（五）年度营业收入低于一千万元。

　　注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。


　　二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：

　　（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的 1 月 31 日；

　　（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的 4 月 15 日；

　　（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的 7 月 15 日；

　　（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的 10 月 15 日。


　　三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：

　　（一）上一年度每股收益低于或等于 0.05 元；

　　（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于 0.04 元；

　　（三）上一年度半年度每股收益低于或等于 0.03 元；

　　（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于 0.02 元。


　　四、上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。

　　上市公司在定期报告中对年初至下一报告期末的业绩进行预告的，应当按照本备忘录的要求，明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”、“较大幅度”、“较高”等词语来代替。上市公司未在上一次定期报告中对年初至本报告期末的业绩进行预告的，应当按照本备忘录的要求及时进行业绩预告。

　　上市公司在发布业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的业绩或财务状况是否存在较大差异。

　　如出现实际业绩或财务状况与预计业绩或财务状况存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：

　　（一）最新预计的业绩或财务状况变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于：

　　1. 原预计亏损、最新预计盈利；

　　2. 原预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；

　　3. 原预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；

　　4. 原预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升；

　　5. 原预计净资产为负值、最新预计净资产不低于零值；

　　6. 原预计年度营业收入低于 1000 万元、最新预计年度营业收入不低于 1000 万元。

　　（二）原业绩预告为区间的，最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或低于原预告区间金额下限 20%。

　　（三）原业绩预告为确数的，最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但最新预计金额比原预告金额变动达到 50%以上。

　　（四）其他重大差异情况。


　　五、存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正公告一般不应晚于：

　　（一）年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的 1 月 31 日；

　　（二）一季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的 4 月 15 日；

　　（三）半年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的 7 月 15 日；

　　（四）三季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的 10 月 15 日。


　　六、上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告前，应当向本所提交以下文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第15号-上市公司业绩预告及修正公告格式》进行披露：

　　（一）公告文稿；

　　（二）公司董事会关于定期报告经营业绩的预计，以及预计的依据、方法等情况说明；

　　（三）针对业绩预告修正公告，公司应当披露预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异、造成差异的原因及董事会的致歉说明；若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在；

　　（四）注册会计师对公司作出业绩预告或修正其业绩预告的依据及过程是否适

　　当和审慎的意见（如适用）；

　　（五）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）；

　　（六）本所要求的其他文件。


　　七、上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三季度本季度（7 月 1　日至 9 月 30 日）的业绩情况。


　　八、上市公司根据中国证监会有关规定，在编制半年度报告和季度报告，对年初至下一报告期末是否将出现业绩预警情形进行估计时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。


　　九、本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。



　　在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。

　　拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。


　　十、业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第16号-上市公司业绩快报及修正公告格式》进行披露：

　　（一）公告文稿；

　　（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如适用）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　（三）公司董事会对差异原因的说明及内部责任人认定情况（如适用）；

　　（四）本所要求的其他文件。


　　十一、上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容、原因及对公司内部责任人的认定情况等。


　　十二、上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 董事会的有关说明；

　　（三） 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

　　（四） 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

　　（五） 本所要求的其他文件。


　　十三、上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

　　（一） 预计的本期业绩；

　　（二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

　　（三） 关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

　　本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。


　　十四、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。


　　十五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。


　　十六、本所或上市公司认为有必要对公司发布业绩预告或快报、盈利预测修正公告的，参照本节规定执行。

第二节　定期报告披露

　　一、定期报告的披露时间

　　（一）上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司年度报告的披露不应当晚于次年的 4 月 30 日，半年度报告的披露不应当晚于当年的 8 月 31 日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的 10 月 31 日。

　　公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4 月30 日且不能早于其上一年度报告的披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　（二）上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请， 陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足五个交易日的，经本所同意后还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所原则上只接受一次变更申请。


　　二、定期报告的编报注意事项

　　（一）国家秘密、商业秘密豁免披露原则

　　根据定期报告准则的有关规定，公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照定期报告准则披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者损害公司及投资者利益的，可以按照上述规定豁免披露。

　　同时，为防止公司滥用豁免损害投资者权益，公司应当在相关章节详细说明未按定期报告准则的要求进行披露的原因。如属于国家秘密，则需要按照《 中华人民共和国保守国家秘密法》第 九条、第 十条、第 十五条等规定，说明申请豁免披露的内容属于国家秘密的原因，并说明是否符合国家保密行政管理部门制定的国家秘密及秘密具体范围的规定。如属于商业秘密，则需要按照《 反不正当竞争法》对商业秘密的定义，说明申请豁免披露的内容是否属于同时具备以下四个特征的技术信息和经营信息：一是不为公众所知，二是能为权利人带来经济利益，三是具有实用性， 四是权益人采取保密措施。

　　如我部在定期报告事后审查中，发现公司将不符合豁免披露条件的信息作豁免处理，我部将依据交易所自律规则采取监管措施或者予以纪律处分。

　　（二）关于“重大”的界定

　　上市公司按照定期报告准则披露“重大”事项，如重大股权投资、重大资产、重大诉讼等，需要按照以下三个层次界定披露标准：

　　1. 第一层次需要按照《 公司法》《 证券法》等法律法规、《 上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》等相关规定进行判断；

　　2. 第二层次是在上述法律法规未界定的情况下，由上市公司结合行业、业务等特点自行判断；

　　3. 第三层次是上市公司在自行判断存在困难时，可参考相关事项对上市公司总资产、净资产、营业收入或净利润的影响是否达到 10%，或相关事项对公司股票价格是否可能产生较大影响进行判断。

　　（三）每股收益

　　上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》《 企业会计准则第34号-每股收益》《 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等规定，在定期报告中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：

　　1. 报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。上市公司在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1）；在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样的原则计算稀释每股收益。

　　在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的当期和比较期间每股收益无需因此调整， 各报告期的每股收益仍按相关期间股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应当在定期报告报送系统内填报“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

　　2. 报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。在资产负债表日至财务报告批准报出日之间上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各比较期间的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。 来自北大法宝

　　3. 发行优先股并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和普通股股东的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）时应考虑优先股的影响。计算基本每股收益和净资产收益率时，归属于普通股股东的净利润不应包含优先股股利，其中对于不可累计优先股，应扣除当年经审议批准宣告发放的股利；对于累计优先股，无论当期是否宣告发放，均应扣除相关股利。对于存在具有潜在稀释性的优先股，应考虑其假定转换对计算基本每股收益的分子、分母进行调整后计算确定稀释每股收益。计算净资产收益率时，归属于普通股股东的加权平均净资产不应包括优先股股东享有的净资产，其中对于累积优先股，应扣除已累计但尚未宣告发放的股利。发行永续债等并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和净资产收益率时参照上述优先股的计算方法。

　　（四）非经常性损益

　　上市公司应根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定，结合公司实际情况和具体经营业务的特点，合理判断非经常性损益项目，按要求在定期报告的“公司简介和主要财务指标”和财务报表附注中披露非经常性损益的项目及相关信息，并对重大非经常性损益项目提供必要说明。

　　公司应当要求会计师事务所对非经常性损益项目及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实（如适用）。

　　公司出现在以前年度作为非经常性损益项目列报但报告年度因经营业务等变化导致不再作为非经常性损益项目情形的，应在附注中作出说明。

　　公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当按照最新规定的非经常性损益统一口径计算。

　　（五）年度经营计划、经营目标的披露

　　年度经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计， 对公司股票交易存在潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

　　公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度经营计划、经营目标时，应当对比披露年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示计划、目标无法实现的风险（例如：上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　　公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30％，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

　　（六）经营情况讨论与分析的披露

　　公司在编制年度报告全文的“经营情况讨论与分析”时，除遵守中国证监会相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容：

　　1. 主要供应商、客户情况。公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等。

　　2. 主要境外资产情况。公司境外资产占比较高的，应当披露主要境外资产的具体内容、形成原因、资产规模、所在地、运营模式、保障资产安全性的控制措施、收益状况、境外资产占公司净资产的比重、是否存在重大减值风险等。

　　3. 公司存在主营业务相关产品的按揭销售、融资租赁、先租后售等销售模式的， 且公司来源于该等业务收入的净利润影响达到 10%以上的，应当披露其业务模式和主要流程，报告期销售金额及占营业收入的比例，审议程序和信息披露管理的具体情况。相关合同中存在回购、垫付保证金（或月供、租金）、承担追偿责任等条款导致公司现金流出或承担其他风险条款的，公司应当结合合同条款的设置情况，说明销售收入确认标准及其合理性，说明预计风险损失的情况及其会计处理。应当披露报告期内触发上述条款承担义务的情况（包括但不限于会计处理、涉及金额、对主要财务指标的影响等），评估下一报告期的风险情况，披露应对的措施并作出相应风险提示。

　　（七）股本变动及股东情况

　　1. 上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号-公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称“《5号格式准则》”）填报股份变动情况表时，应当注意：

　　（1） 限售股份变动情况：公司在填列《限售股份变动情况表》时，如股东存 在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除限售的，应当在“解除限售日期”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售日期”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。

　　（2） 股东情况：《股东数量和持股情况》（指《5号格式准则》表 6）中“前 10 名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含同时持有公司有限售条件和无限售条件股份的股东。

　　2. 上市公司期末前十大股东所持股数应为其普通证券账户和信用证券账户的合计股数。前述股东如在报告期内进行约定购回交易的，需要以文字说明方式分别披露股东名称、报告期内约定购回初始交易或购回交易的所涉股份数量及比例，以及报告期末的持股数量及比例。

　　证券公司因参与约定购回式证券交易而成为公司前十大股东的，相关股东名称应披露为“XX 证券公司约定购回式证券交易专用证券账户”。

　　（八）内部控制（年报适用）

　　根据 财政部《企业内部控制基本规范》、证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》等规定的要求，上市公司应当在披露年度报告的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；公司监事会、独立董事还应当对公司内部控制自我评价报告发表意见，但公司有下列情形之一的除外：

　　1. 如主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

　　2. 新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

　　（九）募集资金使用（年报适用）

　　1. 上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》等相关要求，对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告（披露格式参见本所《上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　2. 处于持续督导期的上市公司，应当根据证监会《上市公司监管指引第2号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，由保荐机构于每个会计年度结束后对其年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年报同时在本所指定网站披露。

　　（十）重大担保

　　上市公司在定期报告中填列“担保情况”部分的表格时，应当注意：

　　1. 表中“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期内对外担保实际发生额”和“报告期末实际对外担保余额”，应填写上市公司及其子公司对外提供（上市公司合并报表范围外）的担保金额。子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

　　2. 表中“公司对子公司的担保情况”栏目，应填写上市公司母公司为其子公司提供的担保数额。公司对子公司的担保应在此处填写明细情况。

　　3. 表中“子公司对子公司的担保情况”栏目，子公司对子公司提供的担保金额以该子公司对子公司担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。子公司对子公司的担保应在此处填写明细情况。

　　4. 表中“担保实际发生额”，指报告期内发生的累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额，但不包括报告期之前发生而在当期解除担保的相关金额。

　　5. 表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产 50%部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。

　　上市公司及其子公司违反规定程序对外提供担保的，应当披露担保对象名称、与上市公司的关系、违规担保金额及占最近一期经审计净资产的比例、担保类型、担保期、截至报告期末违规担保余额及占最近一期经审计净资产的比例、预计解除方式、预计解除金额、预计解除时间（具体到月份）。

　　（十一）关联方资金往来

　　1. 上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，按照附表 1《上市公司 20XX 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的格式，要求注册会计师对上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

　　上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，还应当

　　按附表 2《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。

　　2. 上市公司与集团公司发生资金往来的，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。

　　3. 相关概念

　　（1） 非经营性资金占用

　　根据《 关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性资金占用是指因上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金； 有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用资金或证券监管机构认定的其他情形产生的大股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用。

　　（2） 非经营性往来

　　非经营性资金往来是指上市公司与大股东及其附属企业之外的其他关联方发生的上述资金往来（导致非经营性资金占用的类似情形）。

　　（3） 经营性往来

　　经营性往来指具有商业背景和交易实质且对价公允的、结算期正常或预付款比例合理的资金往来，不仅包括与日常经营活动相关的，也包括与日常经营活动无关但具有商业实质的交易资金往来。

　　（4） 大股东及其附属企业

　　大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、原控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。

　　4. 填报注意事项

　　（1） 上市公司与大股东及其附属企业的资金往来性质分为非经营性资金占用与经营性往来，属于非经营性资金占用的，应当填写附表 1 的“非经营性资金占用”

　　部分（附表 1 上半部分）；属于经营性往来的，应当填写附表 1 的“其他关联资金往来”部分（附表 1 下半部分）。上市公司与子公司及其附属企业、关联自然人及其控制的法人以及其他关联人及其附属企业的资金往来属于非经营性往来的，应当填写附表 1 的“其他关联资金往来”部分（附表 1 下半部分），属于经营性往来的无需填写在附表 1 中。

　　（2）“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：

　　①实际控制人；

　　②实际控制人直接控制的法人；

　　③控股股东；

　　④控股股东直接控制的法人；

　　⑤控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业；

　　⑥原控股股东、原实际控制人及其附属企业。

　　（3） “上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

　　①控股子公司及其控制的法人；

　　②参股子公司及其控制的法人；

　　③上市公司的其他附属企业。

　　（4）“关联自然人”根据本所《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。

　　若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性资金占用和其他资金往来中反映。

　　（5） “其他关联方及其附属企业”包括本所《股票上市规则》第 10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司 5%以上股份的法人和自然人，具体包括：

　　①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所《股票上市规则》第 10.1.3 条或者第10.1.5　条规定的情形之一；

　　②过去十二个月内，曾经具有本所《股票上市规则》第 10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；

　　③持有上市公司 5%以上股份的法人（不含控股股东） ；

　　④持有上市公司 5%以上股份的自然人（不含控股股东） ；

　　⑤其他关联人。

　　（6） 会计科目包括：a.应收账款；b.其他应收款；c.预付账款；d.应收票据；e.其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。

　　（7） 上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发，认真分析资金往来的实质，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到报告期末为准。

　　（8） “大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写 “非经营性往来”的情况。

　　（9） 上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

　　（10） 其它关联资金往来

　　除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来应当在“其它关联资金往来”中反映，但只需填写上市公司向其提供资金的情况。大股东及其附属企业和其他关联方向上市公司提供资金的，无需在汇总表中反映。

　　（11） 清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可多选。

　　（十二）承诺事项

　　上市公司应当在定期报告中详细披露公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的所有承诺及其履行情况。对于资产负债表日存在的对外重要承诺事项，公司应在财务报表附注中披露其性质及涉及金额。

　　相关承诺在前一次定期报告披露前已履行完毕且公司已在前期定期报告中充分披露的，公司无须再进行说明。

　　上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的， 公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的， 董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。

　　公司应在年度报告全文“重要事项”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在本所指定网站披露。

　　（十三）委托理财

　　上市公司应当在年度报告的“重要事项”章节披露报告期委托理财的相关情况。定期报告准则中要求按照类型披露的委托理财发生额，是指报告期内该类委托理财单日最高余额；对于单项金额重大或高风险委托理财，还需逐笔披露报告期内委托理财发生额、未到期余额及逾期未收回金额的具体情况。

　　鼓励上市公司在半年度报告和季度报告的“重要事项”章节披露委托理财的相关情况。

　　（十四）利润分配

　　上市公司母公司年末可供普通股股东分配利润为负值但合并年末可供普通股股东分配利润为正值的，或因上市公司母公司年末可供普通股股东分配利润较小而未提出普通股现金利润分配方案预案，但公司合并年末可供普通股股东分配利润较大的，应当在年度报告全文“重要事项” 章节结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近三年向母公司分红情况等因素，披露母公司年末可供普通股股东分配利润为负值或金额较小的具体原因。

　　（十五）接受调研、采访（年报适用）

　　上市公司应当在年度报告中依据本所《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.9、条的规定，在年度报告中披露公司接待调研、沟通及采访等活动情况：

　　1. 披露上市公司接待特定对象（应区分机构投资者和个人投资者）的调研、沟通、采访等活动的总体情况，包括但不限于披露接待特定对象的次数、接待各类特定对象的数量、是否披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。

　　2. 将信息披露备查登记情况以列表形式予以披露，列表内容至少包括活动时间、方式（实地调研、电话沟通、书面问询）、接待对象类型（机构、个人、其他） 及调研的基本情况索引。

　　（十六）社会责任（年报适用）

　　纳入“深证 100 指数”的上市公司应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，参照附件 1《公司社会责任披露要求》披露社会责任报告，并鼓励其他公司披露社会责任报告。

　　公司社会责任报告应当经公司董事会审议通过，以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。本所鼓励上市公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。

　　公司披露社会责任报告的，应当结合所处行业特点，重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露，避免“报喜不报忧”的选择性披露情况。

　　上市公司编制社会责任报告时鼓励图文并茂，采用照片、图表等形式辅助说明， 提高报告的可读性。

　　（十七）其他重要事项

　　上市公司在报告年度存在下列情形的，应当在年报“重要事项”中增加披露具体内容：

　　1. 公司应在年度报告“重要事项”章节中，披露报告期内公司董事、监事、高管人员、持股5％以上的股东违规买卖公司股票、所得收益追缴的情况及董事会采取的问责措施。

　　2. 上市公司在半年度报告中存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的，需要在“重要事项”章节予以披露。

　　3. 按照本所有关规定应当在定期报告中披露的其他重要事项。

　　（十八）暂停、终止上市风险揭示（年报适用）

　　构成重大违法强制退市情形，公司股票被实施退市风险警示或者暂停上市的， 公司董事会应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估，提出应对预案并予以披露。

　　面临终止上市风险的公司，还应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。

　　（十九）涉及特殊业务和行业的披露

　　为适应分行业监管的需求，我所已发布房地产、固体矿业等行业的信息披露指引。上市公司在定期报告披露时，需要结合适用的行业信息披露指引，在定期报告的相应章节披露行业信息，以满足投资者对特殊行业、特定领域的信息的需求。

　　发行可转换债券的公司应当按照本所《股票上市规则》第6.14条的要求，在定期报告中增加披露相关内容。

　　发行公司债券的公司应当按照本所《公司债券上市规则》及本所有关规定的要求，在定期报告中增加披露相关内容。

　　商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。

　　（二十）独立董事年度述职（年报适用）

　　上市公司独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容应至少包括：全年出席董事会方式、次数及投票情况；列席股东大会次数；向公司提出建议和发表独立意见的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。

　　独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。

　　独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公 司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

　　（二十一）资产减值准备计提及资产核销

　　上市公司计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应及时履行信息披露义务。

　　上市公司应按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应合理区别并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿为由，不进行商誉减值测试。

　　公司应按照《 企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号

　　--财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　（二十二）非标准审计意见

　　上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当按照定期报告准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》以及《股票上市规则》第六章的相关规定履行信息披露及文件报送义务。

　　非标准审计意见，指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。


　　三、定期报告的报送要求

　　（一）报备文件要求

　　上市公司应在董事会审议通过定期报告后及时履行报告和公告义务。公司向本所提交的公告文件、备查文件参见附件 2-4，并于年度报告披露后 5 个交易日内， 将年度报告原件或具有法律效力的复印件报备于我所。

　　（二）报送注意事项

　　1. 上市公司应使用本所提供的“定期报告制作系统”软件填制定期报告，该软件可在“网上业务专区”下载。

　　2. 文件制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的，上市公司应根据“定期报告制作系统全文版”提示的错误信息进行补充或更正，直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过，请及时咨询本所。

　　3. 上市公司通过“网上业务专区”上传定期报告相关文件时，应同时上传在“定期报告制作系统”中生成的定期报告摘要数据文件。


　　四、上市公司聘任的会计师事务所发生合并后公司履行信息披露义务和审议程序的要求
_{老婆觉得我剪头发浪费钱}
　　上市公司聘任的会计师事务所发生合并的，公司董事会应当履行必要的核实程序，了解该会计师事务所合并的方式和性质。

　　（一） 原会计师事务所法人资格和业务资格存续

　　上市公司聘任的会计师事务所吸收合并其他会计师事务所，其法人资格和业务资格存续的，上市公司应及时披露会计师事务所合并相关公告并提供会计师事务所行业主管部门相关核准文件等备查文件，相关公告应当包括以下内容：

　　1. 原聘任会计师事务所的名称、履行审议程序的情况。

　　2. 会计师事务所合并的具体方式、性质和核准情况。

　　3. 是否构成会计师事务所变更的说明。

　　（二）原会计师事务所法人资格和业务资格未能存续

　　上市公司聘任的会计师事务所与其他会计师事务所新设合并，设立新会计师事务所的；或上市公司聘任的会计师事务所被其他会计师事务所吸收合并的，应当按照变更会计事务所的要求提交上市公司董事会、股东大会审议，并按上述要求履行相应披露义务。相关议案应当在该年度报告披露前获得公司股东大会审议通过。


　　五、定期报告发布前注意事项

　　（一）内幕信息知情人管理

　　1. 在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息， 在向本所报送定期报告的同时报备《上市公司内幕信息知情人员档案》，并在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的执行情况、本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

　　2. 上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏年度报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股票。在此期间公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记，必要时应在对外报送前先行披露公司定期报告相关财务数据。

　　3. 上市公司应当采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股票遵守有关规定。

　　4. 上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内开展、接受投资者调研、媒体采访等活动。

　　（二）利润分配及股本转增方案

　　1. 上市公司应当按照《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程等规定，制定并披露利润分配预案和资本公积金转增股本方案，相关方案应当符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　2. 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　上市公司拟以中期财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，其财务报告可以不经审计。

　　3. 上市公司计划用资本公积转增股本的，应当在向本所报送年度报告及董事会关于转增预案决议的同时，向本所提交董事会关于本次转增的说明，包括但不限于： 公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他资本公积金）及其余额，公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目、金额以及该次转增是否符合相关 企业会计准则及相关政策的规定。如本所或公司董事会认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关 企业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。

　　4. 上市公司董事会审议通过高送转（指每 10 股送转 5 股以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所《上市公司高比例送转股份信息披露指引》《主板上市公司信息披露公告格式第38号-上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案》进行披露，并向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。

　　5. 上市公司可以以现有股本作为利润分配、资本公积金转增股本基数，也可以以未来日期的股本作为股本基数，但应当在方案中明确选择的日期。

　　上市公司利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变”的原则，在利润分配、公积金转增股本方案实施公告中，披露按享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额计算的分配、转增比例。

　　未经股东大会审议批准，公司不得擅自变更利润分配、转增总额。

　　（三）董事、高级管理人员签署书面确认意见

　　上市公司全体董事、高级管理人员（指披露定期报告时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席审议本次定期报告的董事会会议的董事）应当依法签字保证定期报告信息的真实、准确、完整（签署格式参见附件5）。

　　个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整的，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，上市公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。

　　（四）监事会签署书面审核意见

　　上市公司监事会应当依法对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。

　　监事会若对定期报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：

　　“经审核，监事会认为董事会编制和审议XX股份有限公司XX年年度（第一季度/ 半年度/第三季度）报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。

　　（五）定期报告模版

　　上市公司可通过定期报告制作系统下载定期报告（包括财务报告）模版。在选择相应报告期、财务报告类型等信息后，点击系统上方功能栏中的“全部章节”按钮（或者按快捷键F6），即可输出相应模板。



　　附件1



　　上市公司社会责任报告应当包括但不限于以下内容：


　　1．综述

　　简要说明公司履行社会责任的宗旨和理念。说明公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及公司在履行社会责任方面的思路、规划等。说明本年度公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。


　　2. 社会责任履行情况

　　对照本所《主板上市公司规范运作指引》关于社会责任的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业和精准扶贫工作等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容：

　　（1） 股东和债权人权益保护。应重点就中小股东权益保护情况进行说明，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。

　　（2） 职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合《 劳动法》、《 劳动合同法》等法律法规的要求。在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的应如实说明。说明公司在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。

　　（3） 供应商、客户和消费者权益保护。重点说明公司反商业贿赂的具体措施和办法，如在反商业贿赂中查出问题应如实说明。说明公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。

　　（4） 环境保护与可持续发展。说明公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。如存在未达标情况应如实说明。

　　被列入环保部门公布的重点排污单位的上市公司或其重要子公司，应当按照相关法律法规披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放

　　标准、核定的排放总量）、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等环保信息。

　　存在其他重大社会安全问题的上市公司或其重要子公司，应当披露公司存在的问题、影响和整改情况，如报告期内被行政处罚的，应披露处罚事项、处罚措施、影响及整改情况。没有重大环保或其他重大社会安全问题的公司，需明确披露“公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题”。

　　（5） 公共关系和社会公益事业。重点说明报告期内公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。

　　（6） 精准扶贫工作。披露内容包括但不限于：

　　精准扶贫规划。包括上市公司精准扶贫工作的基本方略、总体目标、主要任务和保障措施等。

　　年度精准扶贫概要。报告期内扶贫计划的总体完成情况、取得的效果等。如扶贫计划未按期完成的，应说明未按期完成的原因，以及后续改进措施。

　　精准扶贫成效。分别披露公司报告期内在产业发展脱贫、转移就业脱贫、易地搬迁脱贫、教育扶贫、健康扶贫、生态保护扶贫、兜底保障、社会扶贫等方面取得的工作成果。

　　后续精准扶贫计划。根据公司长期经营战略与扶贫规划，披露下一年度开展精准扶贫工作的计划，以及保障计划实现的主要措施等。


　　3. 公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划

　　（1） 结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情况。

　　（2） 公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对公司经营及持续发展的影响，提出具体的改进计划和措施。


　　4. 医药生物、食品饮料行业公司应当披露产品质量管理体系、售后服务体系， 以及产品召回制度建设及执行情况；说明公司报告期内是否发生产品质量重大责任事故，造成的影响及损害，采取的应对措施、改进办法。

　　重污染行业公司（包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等）应当说明污染物排放是否达到国家或地方规定的标准、环保设施投入及运转情况、雇员职业病防治情况；说明公司报告期内是否发生重大环保事故，造成的影响及损害，采取的应对措施、改进办法。

　　采矿、建筑等易发生重大生产安全事故的公司应当披露安全生产资金投入情况、雇员安全生产教育和培训情况；说明报告期是否发生生产安全重大责任事故、造成的影响及损害，采取的应对措施、改进办法。

　　公共传媒对公司社会责任履行出现的问题进行报道和质疑的，披露社会责任报告的公司应当在报告中进行明确回应，如确实存在媒体报道的问题，应说明整改情况和措施。社会责任报告期间应与年度报告期间一致，对社会责任履行有重大影响的期后事项，也应当予以说明。公司应在社会责任报告中说明下一年度社会责任工作总体目标、具体计划；以前年度提出的主要问题在本年度的改进情况；本年度落实上一年度工作计划的情况。



　　附件2



　　（一）公告文件

　　1. 年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要。

　　2. 与董事会相关的文件

　　（1） 董事会决议公告；

　　（2） 内部控制评价报告；

　　（3） 董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明（如适用）；

　　（4） 董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）；

　　（5） 董事会关于证券投资情况的专项说明（如适用）；

　　（6） 社会责任报告（如有）。

　　3. 与监事会相关的文件

　　（1） 监事会决议公告；

　　（2） 监事会对公司内部控制评价报告的意见；

　　（3） 监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）。

　　4. 与独立董事相关的文件

　　（1） 独立董事年度述职报告；

　　（2） 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

　　（3） 对公司内部控制评价报告的独立意见；

　　（4） 对公司证券投资情况的独立意见（如适用）；

　　（5） 对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见（如适用）；

　　（6） 对非标准审计意见涉及事项的独立意见（如适用）。

　　5. 与会计师事务所、保荐机构等证券服务机构相关的文件

　　（1） 会计师事务所出具的相关年度审计报告；

　　（2） 会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；

　　（3） 会计师事务所对非标准审计意见涉及事项出具的专项说明（如适用）；

　　（4） 会计师事务所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（如适用）；

　　（5） 会计师事务所出具的内部控制审计或鉴证报告（如适用）；

　　（6） 会计师事务所对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审核意见（如适用）；

　　（7） 保荐机构对公司或相关资产业绩承诺实现情况的审核意见（如适用）；

　　（8） 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（如适用）；

　　（9） 财务顾问对公司或相关资产业绩承诺实现情况的审核意见（如适用）。

　　6. 其他相关文件（如有）。

　　根据本所《股票上市规则》的规定，因年度报告相关事项导致公司出现有关情形，包括公司股票将被实行风险警示，或者公司股票及其衍生品种、公司债券可能被暂停上市或终止上市的，公司还应提交相关公告，并与年度报告同时披露。

　　（二）报备文件

　　1. 董事会决议、监事会决议（含监事会对年度报告的审核意见、对内部控制评价报告的审核意见）、董事和高级管理人员对年度报告的书面确认意见、年度报告内幕信息知情人登记表；

　　2. 经公司法定代表人签字和公司盖章的本次年报摘要及全文；

　　3. 经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的财务报告或审计报告；

　　4. 财务数据的报送系统生成文件（公司应使用“上市公司定期报告制作系统全文版 X.X”或以上版本的软件制作该文件）；

　　5. 其他必要文件。

　　为保证本次年报的按时披露，上市公司应当在年度报告披露前一个交易日下午3∶30 前，将上述文件报送本所办理登记手续。公司可以通过“网上业务专区”报送上述文件，但应将上述文件的签字盖章页通过传真方式或扫描方式提交本所。经本所登记确认后，公司应在指定报刊披露年度报告摘要，并在本所指定网站披露年度报告全文。



　　附件3



　　1. 半年报全文及摘要；

　　2. 董事会决议及其公告稿（如董事会仅审议本次半年报一项议案且无投反对票或弃权票情形的，可免于公告）；

　　3. 董事、高管人员签署的书面确认文件；

　　4. 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

　　5. 监事会以决议方式形成的书面审核意见及公告稿（如监事会决议仅含审议本次半年报一项议案且无投反对票或弃权票情形的，可免于公告）；

　　6. 由公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的财务报告或审计报告（如经审计）；

　　7. 内幕信息知情人登记档案；

　　8. 载有本次半年报的 Word 文件、PDF 文件和财务数据的报送系统生成文件（公司应当使用“深交所上市公司定期报告制作系统全文版 X.X”或以上版本的软件制作该文件，如有更新版本须及时升级）；

　　9. 本所要求的其他文件。

　　注：上市公司应当在半年度报告披露前将上述文件送达本所办理登记手续。公司可以通过“网上业务专区”报送上述文件，但应将上述文件的签字盖章页通过传真方式或扫描方式提交本所。



　　附件4



　　1. 经公司法定代表人签字和公司盖章的本次季报全文及正文；

　　2. 董事会决议及其公告稿（如董事会决议仅含审议本次季报一项议案且无投反对票或弃权票情形的，可免于公告）；

　　3. 董事、高级管理人员签署的书面确认文件；

　　4. 监事会以决议方式形成的书面审核意见及公告稿（如监事会决议仅含审议本次季报一项议案且无投反对票或弃权票情形的，可免于公告）；

　　5. 经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的财务报告或审计报告（如经审计）；

　　6. 载有本次季报的 Word 文件、PDF 文件和财务数据的报送系统生成文件（公司应使用“深交所上市公司定期报告制作系统全文版 X.X”或以上版本的软件制作该文件，如有更新版本须及时升级）；

　　7. 本所要求的其他文件。

　　注：上市公司应当在季报披露前将上述文件送达本所办理登记手续。公司可以通过“网上业务专区”报送季报的相关文件，但应当将季度报告、董事会决议、董事及高级管理人员签署文件、监事会审核意见、会计报表等文件的签字盖章页通过传真方式或扫描方式提交本所。



　　附件5

　　董事、高级管理人员对年度（半年度/季度）报告的书面确认意见





　　附表1：

　　上市公司 20XX 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元

非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市公司的关 联关系	上市公司核算的会计科目	20XX 年期初占用资金余 额	20XX 年度占用累计发生金额 （不含利息）	20XX 年度占用资金的利息 （如有）	20XX 年度偿还累计发生 金额	20XX 年期末占用资金余 额	占 用 形成原因	占用性质
现大股东及其附属企 业										非经营性占用
										非经营性占用
小计	-	-	-							-
前大股东及其附属企业										非经营性占用
										非经营性占用
小计	-	-	-							-
总计	-	-	-							-
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市公司的关 联关系	上市公司核算的会计科目	20XX 年期初往来资金余 额	20XX 年度往来累计发生金额 （不含利息）	20XX 年度往来资金的利息 （如有）	20XX 年度偿还累计发生 金额	20XX 年期末往来资金余 额	往 来 形成原因	往来性质
大股东及其附属企业										经营性往来
										经营性往来
上市公司的子公司及 其附属企业										非经营性往来
										非经营性往来
关联自然人及其控制 的法人										非经营性往来
										非经营性往来
其他关联人及其附属 企业										非经营性往来
										非经营性往来
总计	-	-	-							-

　　附表2：

　　大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初余额 （20XX 年 1 月 1 日） （万元）	报告期 新增占用金额 （20XX 年度） （万元）	报告期偿还总金额 （20XX 年度） （万元）	期末余额 （20XX 年 12 月31 日） （万元）	预 计 偿还方式	预 计 偿还金额 （万元）	预 计 偿还时间 （月份）
当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采 取措施的情况说明
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责 任追究情况及董事会拟定采取的措施说明